寧波聯合集團股份有限公司關于修訂公司章程的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    根據中國證監會寧波監管局《關于轉發進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（甬證監發[2012]57號）文件的精神， 公司應當對《公司章程》進行修訂，明確利潤分配政策尤其是現金分紅政策的決策程序、機制和具體內容。

    經公司第六屆董事會2012年第三次臨時會議審議通過，擬對《公司章程》的相關內容進行修訂，具體如下：

    原公司章程第一百五十五條為 “公司可以采取現金或者股票方式分配股利。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。確因特殊原因不能達到上述比例的，公司董事會應當向股東大會以及全體股東作出特別說明。”

    擬修訂為：“第一百五十五條  公司充分考慮對股東的回報，每年按當年實現的母公司可供分配利潤規定比例向股東分配股利。公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。

   （一）公司利潤分配具體政策如下：

    1. 利潤分配的形式：公司采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

    2.公司現金分紅的具體條件和比例：除特殊情況外，公司在當年母公司盈利且母公司累計未分配利潤為正的情況下，采取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的母公司可供分配利潤的百分之十。

    特殊情況是指：公司發生投資總額超過公司最近一期經審計的歸屬于母公司期末凈資產30%（含）的重大投資行為。

    3.公司發放股票股利的具體條件：公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配，發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。

   （二）公司利潤分配方案的審議程序：

    1.公司的利潤分配方案由公司總裁擬訂后提交公司董事會、監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議。審議利潤分配方案時，公司盡量采取現場與網絡投票相結合的方式召開股東大會。

    2.公司因本條前述的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。

   （三）公司利潤分配政策的變更 ：

    如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。

    公司調整利潤分配政策應由董事會作出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告并經獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過?！?/FONT>